海老名物流センター：第２回ローンファンド

手数料など諸費用について

• 本匿名組合契約を締結される場合、お客様には本匿名組合出資金のみをお支払いいただきます。本匿名組合契約の締結に係る手数料はありません。
• 営業者は、営業者報酬として、各計算期間について、金300,000円を各計算期間の末日の翌々月末日までに収受するものとします。但し、計算期間が6ヶ月に満たない又は6ヶ月を超える場合には、営業者報酬の金額は、金600,000円に当該計算期間の実日数（初日及び末日を含みます。）を乗じ、365で除した日割計算額（円未満端数切捨て）とします。なお、同支払日時点において営業者報酬に充てるべき現金が不足する場合には、当該不足額の営業者報酬の支払いは翌計算期間の末日の翌々月末日まで無利息にて繰り延べられるものとします。
• 当社は、営業者より「ＡＭ報酬」を受領します。
• この他、営業者が本営業を行うために必要な一切の支出（本営業に関する業務（アセット・マネジメント業務、債権回収業務、役員派遣及び会計税務事務を含みます。）を委託する契約に関する報酬、手数料、費用等、本営業の実施のために必要となる公租公課、並びに債権回収、担保権実行又は債権譲渡に要した費用を含みます。）については、営業者の本営業に係る組合財産から支払うことになります。

本営業への出資に関するリスク

1. 金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生ずるリスク

   • 匿名組合出資持分の価値は、営業者が取得する本貸付債権の価値に連動します。一般に、金利が上昇する場面においては、本貸付債権の価値が下がるため、匿名組合出資持分の価値も下がるおそれがあります。

2. 匿名組合出資持分の流動性（換金性）の低さに伴うリスク

   • 本匿名組合契約は、中途解約はできません。さらに、匿名組合出資持分は、営業者の書面による事前の承諾がなければ、譲渡することができず、当該承諾を得ずに権利の移転が行われても営業者に認められません。また、お客様が匿名組合出資持分の譲渡を希望される場合、匿名組合出資持分は流動性（換金性）が著しく低いため、譲渡代金が本匿名組合出資金を著しく下回ることや、譲渡することができない可能性があります。

3. 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生ずるリスク

   • 本匿名組合契約は、当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の本営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約するものであり、営業者の信用状況の悪化あるいは本借入人の信用状況の悪化等により、現金の分配が滞ったり、支払い不能が生じたりすることによって、その価値が大きく消失するリスクがあります。
   • 営業者は、本貸付債権を取得するにあたり、本借入人の所有する担保不動産に係る不動産信託受益権に対する質権や抵当権等の担保権を取得します。本借入人からの返済が滞った場合、営業者は、担保権の実行により、本貸付債権の回収を図ります。但し、不動産市況や賃料水準その他の経済的要因による不動産の価値下落、土壌汚染等その土地に内在する瑕疵による不動産の価値下落、災害等の外的要因による不動産の価値下落、賃貸借関係に係る紛争等に起因する不動産の価値下落等に伴う担保価値の下落により、営業者が本借入人に対する本貸付債権の全額又は一部を回収できない場合、お客様が営業者から受け取る現金の分配額が本匿名組合出資金を下回るおそれがあります。
   • 本貸付債権に係る金銭の貸付けはノンリコースローンであり、原則として、責任財産が本借入人の事業から生じる収益その他事業に関して有する財産に限定されますので、本借入人の信用力の低下により、当該本借入人の金利又は元本の返済が滞った場合、お客様が営業者から受け取る現金の分配額が本匿名組合出資金を下回るおそれがあります。
   • 営業者が取得する本貸付債権については、主として、本借入人が上位貸付人からも一定の借入れを行っており、営業者の本貸付債権に係る権利等（主として、元利金支払請求権）が、上位貸付人による貸付けに係る権利等に比べて、その支払順位が劣後するように条件設定され、上位貸付人による貸付けに係る権利等が上位の債権となります。この場合、営業者の本貸付債権に係る権利等に優先する弁済が優先して行われ、営業者に対してはその元本又は利息の一部又は全部が弁済されないことがあります。また、営業者が本借入人の所有する担保不動産等に担保権を有する場合において、本借入人による担保不動産等の処分や営業者による担保権の実行について上位貸付人の承諾が得られないことにより制限され、営業者の希望する時期・価格で売却できない可能性、又は、上位貸付人が担保不動産等について設定した担保権を実行することにより営業者にとって望ましくない時期及び条件で担保不動産等が売却若しくは上位貸付人により取得される可能性があります。また、上位ローンが存在する限り、営業者の本貸付債権に関し、期限の利益を喪失させ、期限前弁済を受け、弁済を求める裁判上の行為を行い、担保権を実行し、当該債権を自働債権とした相殺をすること等が制限される可能性があり、本借入人が危殆期にあるときに上位貸付人の意思如何により、当該債権の速やかな回収がなされない可能性があります。これらの上位貸付人又は上位ローンによる制約により、お客様が営業者から受け取る現金の分配額が本匿名組合出資金を下回るおそれがあります。さらに、本貸付債権への元利金の支払いに優先して上位貸付人に返済される上位ローンによりレバレッジを効かす結果、本貸付債権にはレバレッジリスク、すなわち、担保不動産等が値下がりした場合には元本毀損の可能性が大きく増幅されるリスクが存在します。
   • 担保不動産の賃料収入は、稼働率の低下、賃料水準の低下、テナントによる賃料の支払債務の不履行・遅延（一のテナントが担保不動産の大部分を賃借のうえこれを他のテナントに転貸することから、当該テナントによる賃料の支払債務の不履行・遅延が、直ちに賃料収入すべての不履行・遅延となることを含みます。）、保険料等費用の増大等の要因により大きく減少する可能性があります。さらに、担保不動産に関する、減価償却費、担保不動産に関して課される公租公課、付保された保険の保険料、水道光熱費、清掃・警備・設備管理等の業務委託費用、修繕費用等の費用の額が市況等の状況により増大する可能性があります。また、不動産市況や賃料水準その他の経済的要因による不動産価値の下落、土壌汚染等その土地に内在する瑕疵による不動産価値の下落、災害等の外的要因による不動産価値の下落、賃貸借関係に係る紛争等に起因する不動産価値の下落等に伴う担保価値の下落により、上記のレバレッジリスクが顕在化し、本貸付債権への元利金の支払いに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、ひいてはお客様が営業者から受け取る現金の分配額が本匿名組合出資金を下回るおそれがあります。
   • 担保不動産は、一のテナントに大部分が賃貸された上で、当該テナントにより他のテナントに転貸される物件であり、当該テナントの資力、退去、利用状況、他のテナントの資力等により、当該不動産の収益が大きく影響を受けるおそれがあります。当該テナントが賃料の支払能力を失った場合や賃料の減額を要求する場合には、収益が大きく圧迫されます。
   • 担保不動産は、大型の物流施設であり、物流施設に対する需要の変化、他の物流施設等の競業、周辺環境の変化によるテナントの稼働率の上下、消費者の全体的な消費傾向、小売産業の全体的動向、商圏内の競争状況、人口動向等に影響を受ける可能性があり、これらにより賃料水準の低下、テナントによる賃料の支払債務の履行に影響を及ぼす可能性があります。
   • 営業者が取得する本貸付債権については、本貸付契約において、担保不動産の鑑定評価額に対する本貸付債権の残高の割合が本貸付契約に定める水準を下回った場合及び担保不動産を用いて本借入人が得たキャッシュ・フロー及び一定の時点の元本残高等を勘案して算出される数値が本貸付契約に定める水準を下回った場合には、上位ローンに対して優先的に元本の期限前弁済が行われる旨の規定がある場合があります。この場合、上位ローンに対する弁済が営業者の本貸付債権に係る権利等に優先して行われ、営業者に対してはその元本の一部又は全部が弁済されないことがあります。
   • 営業者が取得する本貸付債権については、本貸付債権の売主たるケネディクス株式会社及び営業者が同順位の貸付人及び債権者として存在し、また、今後その他の同順位の貸付人及び債権者が存在しうる可能性があります（以下、営業者及びケネディクス株式会社その他の同順位の貸付人及び債権者を総称して「同順位貸付人」といいます。）。同順位貸付人がクラスB貸付債権に係る担保権の実行その他のクラスB貸付人の権限を行使する場合において、同順位貸付人の間で判断の内容が異なった場合には、同順位貸付人のうちケネディクス株式会社の判断が同順位貸付人の判断とみなされるものとします。この場合、担保権の実行について、営業者の希望する時期・価格で売却できない可能性、又は、ケネディクス株式会社が当該担保権の実行等に係る判断をすることにより営業者にとって望ましくない時期及び条件で担保目的物が売却等される可能性があります。これらのケネディクス株式会社による判断により、お客様が営業者から受け取る現金の分配額が本匿名組合出資金を下回るおそれがあります。
   • 本貸付契約について、本借入人が元本の全部又は一部を期限前弁済できるとされている場合において、本借入人が期限前弁済を行った場合、予定運用期間よりも短くなることにより、想定していた利息総額を営業者が得られず、利息総額に対する本貸付債権の取得関連費用が相対的に大きくなることにより、営業者が想定していた収益を得られない可能性があります。

4. その他のリスク

   • 担保不動産は、信託受託者（担保不動産を信託不動産とする信託の受託者をいいます。以下同様です。）の資産として帰属するため、信託受託者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。なお、信託受託者につき破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の倒産手続が開始された場合における信託財産の取扱いに関しては、信託受託者の固有財産に属しない旨が信託法上明文で規定されていますが、不動産、地上権又は土地の賃借権の場合には、信託の登記を行うことが必要であり、当該登記がなされていない場合には、これらの財産が信託財産に属することを第三者に対抗できないおそれがあります。その他の財産についても、信託受託者による分別管理が不十分であることにより、信託財産に属することを対抗できないリスクがあります。

クーリング・オフ制度の適用について

• 金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の2第2項第6号（クーリング・オフ制度）の規定に基づき、お客様は、匿名組合出資持分の取得の申込みをした日から起算して8日間が経過するまでの間、当社のウェブサイトから、当該申込みに係る本匿名組合契約の解除を行うことができます（なお、匿名組合出資持分の取得に関しては、金融商品取引法第37条の6の規定の適用はありません）。クーリング・オフ制度に基づき本匿名組合契約が解除された場合、お客様は、当社のウェブサイト上のマイページでお手続頂くことにより、お客様の預り金口座の出金可能な額のうち出金を希望する額をお客様のご登録済みの出金口座に送金することができます。

その他特に重要な事項

• 匿名組合出資持分に関して、金融商品取引法上の開示は義務付けられておりません。営業者が作成する貸借対照表及び損益計算書又はこれに代わる書類については、虎ノ門有限責任監査法人による外部監査を受けております。
• 原則として、本匿名組合契約については、上記「クーリング・オフ制度の適用について」記載のクーリング・オフ制度の適用がある場合を除き、お客様からこれを解約することはできません。但し、本匿名組合契約約款第16条第3項の場合には、お客様は、何ら催告することなく、本匿名組合契約を解除することができます。
• 営業者に対する匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額（募集期間終了後にクーリング・オフ制度の適用その他の事情により応募額が減少した場合、当該減少後の総額をいいます。）が181,000,000円（以下「ファンド成立下限額」といいます。）以上の場合においては、本匿名組合契約は成立し、お客様が出資された本匿名組合出資金は営業者へ送金され、本営業の遂行のため使用されます。なお、当該金銭の総額がファンド成立下限額以上となることが募集期間終了時点で合理的に見込まれる場合、当社は、当該金銭の総額が募集総額に不足する金額の全部又は一部を、お客様と同一の匿名組合契約に基づき出資することができるものとします。
• 営業者は、本営業以外にも、本貸付債権以外の貸付債権の取得、保有及び処分（担保権の実行及び当該貸付債権の譲渡を含みます。）に関する事業を行う場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

• 当社が行う金融商品取引業は、金融商品取引法第28条第2項に規定する第二種金融商品取引業であり、当社は、匿名組合出資持分について、金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の2第3項に規定する電子申込型電子募集取扱業務を行います。
• 当社は、計算期間毎に、計算期間の出資対象事業の概況、本匿名組合出資金の使途、売上の状況その他のキャッシュ・フローの状況、計算期間における分配金及び償還金に関する事項、並びに計算期間の末日における匿名組合出資金の額及び一口当たりの匿名組合出資金の額その他の営業者が一般社団法人第二種金融商品取引業協会の定める「電子申込型電子募集取扱業務等に関する規則」第36条第1項及び第2項に基づき作成する書類を、当社のウェブサイト上のマイページ等を通じてお客様にご提供します。

お客様が当社に連絡する方法

• 住所：東京都千代田区内幸町2丁目1番6号　日比谷パークフロント19階
• 担当部署：コンプライアンス部門
• Email：当社ＨＰ上の「お問い合わせ」から送信
  当社が行う電子申込型電子募集取扱業務についてのお問い合わせはメールにて承ります。なお、一般社団法人第二種金融商品取引業協会の定める規則により、本匿名組合契約の内容及び営業者に関するお問い合わせについて、電話又は訪問の方法により回答することはできませんので、ご了承ください。

有価証券の発行者の商号、住所、代表者

有価証券の発行者の事業計画の内容及び資金使途

電子申込型電子募集取扱業務等に係る事項

出資対象事業持分（匿名組合出資持分）取引契約に関する事項